合诚股份：民生证券关于合诚股份2017年募集资金存放和实际使用情况的专项核查意见

　　诚工程咨询集团股份有限公司(以下简称“合诚股份”或“公司”)持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关，对合诚股份

　　(一)募集资金金额及到位时间经中国证券监督管理委员会《关于核准合诚工程咨询股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2016]1020 号)文件核准，公司于 2016 年 6 月首次公开发行人民币普通股(A 股)25000000 股，发行价为 10.55 元/股，募集资金总额为人民币 263750000.00 元，扣除证券承销等发行费用后的募集资金净额为人民币 222784500.00 元。上述募集资金于 2016 年 6 月 22 日全部存入公司开立的募集资金专户，募集资金到位情况业经兴华会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具“[2016]京会兴验字第 01010012 号”《验资报告》。

　　截至 2017 年 12 月 31 日，募集资金尚未使用的余额为(包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额)11929.23 万元，其中购买保本型理财产品的余额为人民币 10000 万元，存放于募集资金专户的余额为人民币 1929.23万元。

　　为规范募集资金的存放、使用和管理，募集资金的安全，保障投资者的权益，公司根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等，结合公司实际情况，制定了《合诚工程咨询集团股份有限公司募集资金使用管理办法》。根据管理制度并结合经营需要，公司从 2016

　　行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以专款专用。募集资金三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。截至 2017 年 12 月 31 日，公司均严格按照该《募集资金三方监管协议》的，存放和使用募集资金。

　　“监理技术服务能力建设项目”提出至今已有 6 年，国家对工程技术咨询的政策及市场均已发生了变化，原项目继续实施将无法快速实现公司产业链的升级，无法达到计划的产出效益。故该项目投资金额未达到计划进度的 50%。

　　项目可行性发生重大变化的情况说明1.工程监理的需要。2015 年 4 月 14 日，交通运输部《关于深化公建设管理体制的若干意见》(交公发[2015]54 号)提出“工程监理制。引导监理企业逐步向代建、咨询、可行性研究、设计和监理一体化方向发展，拓展业务范围，根据市场需求，提供高层次、多样化的管理咨询服务”。2017 年 7 月 7 日，住房城乡建设部《关于促进工程监理行业转型升级创新发展的意见》(建市[2017]145 号)主要目标之一“监理行业核心竞争力显著增强，培育一批智力密集型、技术复合型、管理集约型的大型工程建设咨询服务企业”，其中主要任务包括“鼓励监理企业在立足施工阶段监理的基础上，向“上下游”拓展服务领域，提供项目咨询、招标代理、造价咨询、项目管理、现场监督等多元化的“菜单式”咨询服务”。

　　2.国家“培育全过程工程咨询”政策的推出。2017 年 2 月 21 日，国务院办公厅《关于促进建筑业持续健康发展的意见》(国办发[2017]19 号)指出：建筑业是国民经济的支柱产业，同时提出“培育全过程工程咨询。鼓励投资咨询、勘察、设计、监理、招标代理、造价等企业采取联合经营、并购重组等方式发展全过程工程咨询，培育一批具有国际水平的全过程工程咨询企业”。

　　为顺利推进募投项目，本次发行完成前，公司以自筹资金人民币 6271.32 万元预先投入募投项目“工程检测与加固建设项目”。经 2016 年 9 月 26 日第二届董事会第八次会议审议通过，公司以募集资金 6271.32 万元对预先投入募投项目的自筹资金进行了置换，并由兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审核并出具了[2016]京会兴专字第

　　用闲置募集资金暂时补充流动资金情况无对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况公司于2017年4月6日召开了第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第七次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，使用额度不超过 14000 万元的闲置募集资金适时投资保本型理财产品，授权期限自董事会决议通过之日起 12个月内有效，在上述额度和期限内，资金可以滚动使用。截止 2017 年 12 月 31 日，公司使用募集资金购买理财产品累计金额为人民币 39500 万元。

　　注：公司于 2018 年 1 月 19 日召开第二届董事会第十八次会议及第二届监事会第十三次会议、于 2018 年 2 月 5 日召开 2018 年第一次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，变更监理技术服务能力建设项目募集资金中的剩余募集资金 9123.74 及其孳息，用于收购大连市市政设计研究院有限责任公司 100.00%的股权。

　　金投资项目建设和募集资金使用的情况下，对最高额度不超过 14000 万元的闲置募集资金进行现金管理，适时用于购买安全性高、流动性好、发行主体有保本约定的理财产品或进行定期存款，在上述额度内，资金可以在董事会审议通过之日起 12 个月内滚动使用。

　　(二)用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况本次首次发行的募集资金扣除发行费用后用于“(一)募集资金使用情况对照表”中所列的承诺项目。为保障募集资金投资项目的顺利进行，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目共计 62713173.57 元。

　　五次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先已投入工程检测与加固建设项目项目的自筹资金，置换的资金总额为 62713173.57 元。上述预先投入金额经兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审核，并出具了《关于合诚工程咨询股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》([2016]京会兴专字第 01010085 号)。同时，民生证券对公司以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金无，并出具了《民生证券股份有限公司关于合诚工程咨询集团股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》。

　　本着股东利益最大化原则，为提高闲置募集资金使用效率，合理利用闲置募集资金，2017 年 4 月 6 日，公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，对最高额度不超过 14000 万元的闲置募集资金进行现金管理，适时用于购买安全性高、流动性好、发行主体有保本约定的理财产品或进行定期存款，在上述额度内，资金可以在董事会审议通过之日起 12 个月内滚动使用。2017 年度共取得投资收益及银行存款利息扣除银行手续费等的净额 401.36 万元，其中利息收入扣除银行手续费等的净额 53.65 万元，理财产品收益 347.71 万元。

　　《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，变更监理技术服务能力建设项目募集资金中的剩余募集资金 9123.74 及其孳息，用于收购大连市市政设计研究院有限责任公司 100.00%的股权。同时，民生证券对公司本次变更部分募集资金用于收购股权事项无，并出具了《民生证券股份有限公司关于合诚工程咨询集团股份有限公司变更部分募集资金投资项目的核查意见》。

　　公司按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《合诚工程咨询集团股份有限公司募集资金使用管理办法》等有关管理募集资金专项账户，不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露募集资金使用信息的情况，不存在募集资金管理违规的情形。

　　四、保荐机构的核查意见经核查，保荐机构认为：合诚股份 2017 年度对首次公开发行股份募集资金的存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《合诚工程咨询集团股份有限公司募集资金使用管理办法》等法规和文件的，对募集资金进行了专户存储和专项使用，具体使用情况与信息披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

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