老百姓大药房连锁股份有限公司公告系列

　　（上接B15版）

　　证券代码：603883 证券简称：老百姓 公告编号：2015-062

　　老百姓大药房连锁股份有限公司

　　关于收购部分控股子公司少数股东

　　权益暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事本公告内容不存在任何虚假记载、性陈述或者重大遗漏，并对

　　其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　老百姓大药房连锁股份有限公司(以下简称“公司”或“老百姓”)拟使用2015年非公开发行A股股票募集的部分资金收购老百姓大药房连锁（广西）有限公司（以下简称“广西公司”）、老百姓大药房连锁（天津）有限公司（以下简称“天津公司”）、老百姓大药房连锁（郴州）有限公司（以下简称“郴州公司”）各49%的股权，收购价格分别为16,066.00万元、15,762.78万元、27,770.08万元，合计为59,598.86万元。2015年11月18日，公司已经与广西公司、天津公司、郴州公司的少数股东就上述事宜分别签署了附条件生效的《股权转让协议》。通过本次交易实现对少数股东权益的收购，广西公司、天津公司和郴州公司将成为公司的全资子公司。上述收购事项经公司2015年11月18日召开的第二届董事会第十七次会议审议通过。

　　本次交易构成关联交易。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》的重大资产重组。

　　本次交易实施不存在重律障碍。

　　本次收购事项尚需提交股东大会审议。

　　除本次关联交易外，过去12个月内公司与关联人之间未发生其他交易事项。

　　一、关联交易概述

　　2015年11月18日，公司分别与公司控股子公司广西公司、天津公司和郴州公司的股东李琳、管静玲及曹斌分别签署附条件生效的《股权转让协议》，收购广西公司、天津公司和郴州公司各自49%的股权，收购价格分别为16,066.00万元、15,762.78万元、27,770.08万元，合计为59,598.86万元。上述收购事项经公司2015年11月18日召开的第二届董事会第十七次会议审议通过，董事已就该事项进行了事前认可，并发表了意见；尚需提交股东大会审议批准。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》的重大资产重组。

　　根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施》的相关，持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人属于公司关联方。李琳和管静玲分别持有天津公司各24.50%的股权，李琳和管静玲分别持有郴州公司31.85%和17.15%股权，李琳、管静玲和曹斌分别持有广西公司16.40%、16.40%和16.20%的股权，从谨慎性原则，上述交易构成关联交易。

　　除上述关联交易外，过去12个月内公司与上述关联人之间未发生其他交易事项。

　　二、关联方情况介绍

　　1、李琳，自然人，女，中国国籍，身份证号码为43280020，住所为湖南省郴州市北湖区。

　　2、管静玲，自然人，女，中国国籍，身份证号码为43281023，住所为湖南省郴州市北湖区。

　　3、曹斌，自然人，男，中国国籍，身份证号码为43282014，住所为湖南省郴州市苏仙区。

　　三、关联交易标的基本情况

　　1、天津公司少数股权

　　公司名称：老百姓大药房连锁（天津）有限公司

　　公司类型：有限责任公司

　　营业执照注册号：6889

　　注册地址：河东区东新街天山247号

　　代表人：谢子龙

　　注册资本：500万元

　　成立日期：2003年9月23日

　　经营范围：中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除血液制品、疫苗）零售；医疗器械零售（以许可证为准）；保健食品：（胶囊、软胶囊、口服液、片剂、粉剂、茶剂、颗粒剂）经营；预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发兼零售；海马、海狗鞭、海龙销售干体（药用）；日用品、化妆品、日用百货、土产杂品、茶叶、消毒用品、食用农产品零售；企业管理咨询、柜台租赁、企业营销策划、贸易居间服务；兼营广告业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　交易前的股权结构为：

　　2、郴州公司少数股权

　　公司名称：老百姓大药房连锁（郴州）有限公司

　　公司类型：有限责任公司

　　营业执照注册号：6897

　　注册地址：郴州市北湖区中山西街105号

　　代表人：谢子龙

　　注册资本：600万元

　　成立日期：2009年12月30日

　　经营范围：中药材（中药配送：海马、海龙、海狗肾、海蛇）、中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品，I类医疗器械、II类医疗器械（不含6840体外诊断试剂）、III类医疗器械：6815注射穿刺器械、6866医用高材料及制品、6864医用卫生材料及敷料的零售，预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）零售，日用品、化妆品、小家电、眼镜护理用品、计生用品零售，提供柜台租赁服务及相关业务的策划、咨询服务。（按许可证核定的范围和期限经营）。

　　交易前的股权结构为：

　　3、广西公司少数股权

　　公司名称：老百姓大药房连锁（广西）有限公司

　　公司类型：有限责任公司

　　营业执照注册号：0507

　　注册地址：南宁市国凯大道南侧银凯孵化园6#标准厂房第四层

　　代表人：石展

　　注册资本：500万元

　　成立日期：2003年6月20日

　　经营范围：I类医疗器械的生产；零售：药品，国内公开发行出版的图书和电子出版物（凭许可证在有效期内经营，具体项目以审批部门批准的为准）；销售：医疗器械、食品（凭许可证在有效期内经营，具体项目以审批部门批准的为准）；销售：化妆品、消毒用品（除国家专项外）、日用品、家用电器；场地分租服务；企业管理咨询服务；自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务，许可经营项目商品和技术的进出口业务须取得国家专项审批后方可经营（国家公司经营或进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　交易前的股权结构为：

　　本次交易不会影响上市公司合并报表范围。

　　四、交易标的财务情况

　　1、天津公司

　　根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的普华永道中天特审字（2015）第1708号审计报告，天津公司2014年度及2015年1-8月合并口径的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　2、郴州公司

　　根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的普华永道中天特审字（2015）第1710号审计报告，郴州公司2014年度及2015年1-8月的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　3、广西公司

　　根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的普华永道中天特审字（2015）第1709号审计报告，广西公司2014年度及2015年1-8月的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　五、交易标的评估情况

　　根据开元资产评估有限公司（以下简称“开元评估”）（该机构具有从事证券、期货业务资格）以2015年8月31日为评估基准日出具的《老百姓大药房连锁股份有限公司拟支付现金购买资产项目之老百姓大药房连锁（天津）有限公司股东全部权益价值评估报告》（开元评报字[2015]1-096号）、《老百姓大药房连锁股份有限公司拟支付现金购买资产项目之老百姓大药房连锁（郴州）有限公司股东全部权益价值评估报告》（开元评报字[2015]1-098号）、《老百姓大药房连锁股份有限公司拟支付现金购买资产项目之老百姓大药房连锁（广西）有限公司股东全部权益价值评估报告》（开元评报字[2015]1-097号），本次评估同时采用了收益法和资产基础法进行评估，并最终选用收益法评估结果为最终评估结果，天津公司、郴州公司、广西公司全部所有者权益的最终评估值分别为32,969.06万元、32,374.10万元和56,822.46万元。

　　公司董事会认为上述交易标的的预期未来各年度收益等重要评估依据、计算模型所采用的折现率等重要评估参数及评估结果合理，董事亦对评估机构的专业能力和性发表意见。

　　六、关联交易的主要内容和履约安排

　　2015年11月18日，公司与李琳、管静玲及曹斌分别签署了《股权转让协议》。上述合同的主要内容如下：

　　1、交易各方

　　受让方：老百姓大药房连锁股份有限公司（甲方）；

　　转让方：李琳（乙方一）、管静玲（乙方二）、曹斌（乙方三）。

　　2、交易标的

　　本次交易标的为转让方合计持有的天津公司、郴州公司、广西公司的49%股权，具体包括：李琳持有的天津公司24.50%股权，管静玲持有的天津公司24.50%股权；李琳持有的郴州公司31.85%股权，管静玲持有的郴州公司17.15%股权；李琳持有的广西公司16.40%股权，管静玲持有的广西公司16.40%股权，曹斌持有的广西公司16.20%股权。

　　3、交易价格及定价原则

　　本次收购价格以标的股权截至2015年8月31日的评估结果为依据，经交易各方协商确定。

　　参照《老百姓大药房连锁股份有限公司拟支付现金购买资产项目之老百姓大药房连锁（天津）有限公司股东全部权益价值评估报告》（开元评报字[2015]1-096号）、《老百姓大药房连锁股份有限公司拟支付现金购买资产项目之老百姓大药房连锁（郴州）有限公司股东全部权益价值评估报告》（开元评报字[2015]1-098号）、《老百姓大药房连锁股份有限公司拟支付现金购买资产项目之老百姓大药房连锁（广西）有限公司股东全部权益价值评估报告》（开元评报字[2015]1-097号），经双方协商一致，天津公司、郴州公司、广西公司49%股权（标的股权）的交易价格分别确定为16,066.00万元、15,762.78万元、27,770.08万元，合计为59,598.86万元，其中：李琳持有的天津公司24.50%股权交易价格为8,033.00万元（税前），管静玲持有的天津公司24.50%股权交易价格为8,033.00万元（税前）；李琳持有的郴州公司31.85%股权交易价格为10,245.81万元（税前），管静玲持有的郴州公司17.15%股权交易价格为5,516.97万元（税前）；李琳持有的广西公司16.40%股权交易价格为9,294.48万元（税前），管静玲持有的广西公司16.40%股权交易价格为9,294.48万元（税前），曹斌持有的广西公司16.20%股权交易价格为9,181.13万元（税前）。

　　4、过户登记

　　甲乙双方及公司应在下述第6条“股权转让对价交付方式”第2）款的款项支付后20个工作日内，办理完毕本次转让必须办理的过户登记及其他依法必须办理的相关手续。

　　双方同意，为办理本次转让过户登记等相关手续，各方均应尽其最大努力予以协助配合完成。

　　5、过渡期

　　过渡期自评估基准日2015年8月31日起至标的股权过户登记完成之日。

　　过渡期间，标的股权对应的公司收益及任何原因造成的权益增加由甲方享有。

　　若本协议解除的，过渡期标的股权对应的收益及任何原因造成的权益增加由乙方享有，并且甲乙双方对公司享有的股权比例恢复至本协议签署前所占有的比例。

　　6、股权转让对价交付方式

　　甲方按照如下方式向乙方支付价款：

　　1）2016年3月31日前向乙方预付标的股权转让价款的10%。

　　2）甲方本次非公开发行A股的募集资金到位后5个工作日内，向乙方支付标的股权转让价款的70%扣除本次交易乙方应缴纳的全额个人所得税后的金额。

　　3）标的股权办理工商过户登记至甲方后5个工作日内向乙方支付标的股权转让价款的20%。

　　若至2016年6月30日本协议仍未生效的，双方另行协商约定的支付方式。7、生效条件

　　本协议经甲方盖章且乙方签字后成立，在同时满足下列条件时生效：

　　1）甲方董事会、股东大会批准本次转让；

　　2）甲方本次非公开发行经中国证监会核准且募集资金到位。

　　8、违约责任条款

　　甲方未按照本协议约定付款的，每逾期一日，应按照应付但未付款项0.5%/日向乙方支付违约金。逾期10日的，乙方有权单方面解除本协议。

　　因乙方原因导致本次转让的工商过户登记手续未按本协议约定的期限内完成的，每逾期一日，应按照甲方已支付转让价款0.5%/日向甲方支付违约金。

　　七、股权收购的目的和对公司的影响

　　通过本次交易实现对少数股东权益的收购，天津公司、郴州公司、广西公司将成为公司全资子公司，有利于提高上市公司对子公司的决策权、提升决策效率，也将子公司利益统一到上市公司层面，并可提高归属于母公司股东的净利润。

　　八、董事意见

　　董事认为，本次发行的募资资金用于收购控股子公司的少数股东权益，有利于有助于公司优化股权结构，提升公司盈利能力。本次关联交易公平、、公开，符合公司和全体股东的利益，不会对上市公司性构成影响，不存在侵害中小股东利益的情形。

　　担任本次资产评估的机构开元资产评估有限公司具有证券、期货相关资产评估业务资格，选聘程序合规，具有充分的性；相关评估报告所设定的评估假设前提按照国家有关法规和执行，遵循了市场通用的惯例或准则，反映了评估对象的实际情况，评估假设前提具有合；资产评估价值公允，符合相关法律、法规、规范性文件的，定价公允合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　九、历史关联交易情况

　　除上述关联交易事项外，公司与上述关联方于年初至披露日未发生任何关联交易事项，前12个月内亦未发生任何关联交易事项。

　　十、风险提示

　　本次签署的协议为附条件生效的股权转让协议，在协议得到正式生效前，本次股权收购最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　老百姓大药房连锁股份有限公司董事会

　　2015年11月20日

　　证券代码：603883 证券简称：老百姓 公告编号： 2015-063

　　老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七次会议于2015年11月18日审议通过了《关于修订〈募集资金管理办法〉的议案》，同意根据《中国人民国公司法》、《中华人民国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《老百姓大药房连锁股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及其他法律法规和，结合公司实际情况，对《募集资金管理办法》的相关条款进行修订。现就《募集资金管理办法》的具体修订情况公告如下：

　　本次《募集资金管理办法》的修订需提交公司股东大会审议。

　　重要内容提示：

　　老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金暂时补充流动资金的金额：10,000万元。

　　公司募集资金暂时补充流动资金的期限：自董事会审议通过之日起不超过6个月。

　　一、募集资金及历次使用部分闲置募集资金补充流动资金的情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕548号文核准，公司于2015年4月23日发行6,700万股，发行后总股本为26,700万股，每股发行价为16.41元，募集资金总额为1,099,470,000.00元，扣除发行费用89,442,310.00元后，募集资金净额为1,010,027,690.00元。截至2015年4月20日，该等募集资金已全部到位，并经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的普华永道中天验字（2015）第358号《验资报告》验证。

　　根据相关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，公司于2015年4月9日，分别与中国建设银行股份有限公司长沙湘江支行、华融湘江银行股份有限公司湘潭振湘支行、兴业银行股份有限公司长沙分行、上海浦东发展银行股份有限公司长沙生物医药支行、招商银行长沙大河西先导区支行及保荐机构瑞银证券有限责任公司签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用进行共同监管。截止目前，协议各方均按照《募集资金三方监管协议》的行使、履行义务。

　　2015年5月26日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同日召开的第二次监事会第四次会议对此议案也进行了审议，审议通过后公司使用了10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会批准之日起不超过6个月。公司在期限内，上述资金使用后已全部归还至公司募集资金专户，并已通知了保荐机构及保荐代表人。

　　二、募集资金投资项目的基本情况

　　根据《首次公开发行股票招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金在扣除发行费用后，将投资于新店建设项目、老店项目、长沙物流配送中心建设工程项目（二期）、医药连锁信息服务平台建设项目和安徽百姓缘80.01%股权收购项目及补充流动资金等六个项目。根据普华永道中天特审字（2015）第1712号《老百姓大药房连锁股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，截至2015年9月30日，募集资金投入及使用情况如下：

　　三、本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

　　结合公司生产经营需求及财务状况，为提高募集资金使用效率，降低公司运营成本，公司和股东的利益，满足公司业务增长对流动资金的需求，在首次公开发行股票之募集资金投资项目资金需求的前提下，本着全体股东利益最大化原则，公司拟继续使用闲置募集资金10,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过起不超过6个月。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行，不会通过直接或间接安排将上述募集资金用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

　　四、本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划的董事会审议程序以及是否符合监管要求。

　　公司于2015年11月18日召开了第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，同意公司继续使用部分闲置募集资金10,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过6个月。公司本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的相关程序，符合《上市公司监管第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规的监管要求。

　　五、专项意见说明（一）保荐机构核查意见

　　本保荐机构和保荐代表人对公司本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项的合、必要性、有效性进行了核查，本保荐机构认为：

　　公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已履行投资决策的相关决策程序，经公司2015年11月18日召开的第二届董事会第十七次会议审议通过并确认，董事、监事会发表了同意的意见。公司在不影响募集资金项目的正常进行的前提下将闲置募集资金暂时用于补充流动资金，能够提高募集资金使用效率，降低财务费用，不存在变相改变募集资金使用投向、损害股东利益的情形。相关程序符合《上市公司监管第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的要求，同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　（二）董事意见

　　公司以部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的行为，符合中国证监会《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规范性文件的要求及《募集资金管理办法》的，没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司本次使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金已履行必要的决策程序，有利于提高募集资金使用效率，减少公司财务费用，降低经营成本。

　　综上所述，同意公司继续使用部分闲置募集资金人民币10,000万元暂时补充流动资金，使用期限自公司第二届董事会第十七次会议审议通过之日起开始计算，且不超过6个月。在本次使用闲置募集资金到期日之前，该部分资金将及时归还至募集资金专户。

　　（三）监事会意见

　　公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，相关程序符合中国证监会、上海证券交易所的有关，没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金已履行必要的决策程序，有利于提高募集资金使用效率，有效降低公司财务费用，公司和投资者的利益。公司监事会同意公司继续使用部分闲置募集资金人民币10,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过起开始计算，且不超过6个月。在本次使用闲置募集资金补流到期日之前，该部分资金应及时归还至募集资金专户。

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